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Conditions générales du bon de commande

1. ACCEPTATION ; GÉNÉRALE.
   • La partie auprès de laquelle Stratasys obtient des Produits ou des Services (« Vendeur ») accepte d'exécuter les services demandés (« Services ») et/ou de fournir les Produits demandés (« Produits »), décrits dans un bon de commande/demande de devis (« Commande »), conformément aux présentes conditions générales. Dès l'acceptation de la Commande, l'expédition des Produits ou la prestation des Services, le Vendeur sera lié par les dispositions de ladite Commande, notamment toutes les dispositions énoncées au recto de la présente Commande.
   • Tous les achats effectués par Stratasys (« Stratasys ») en vertu du présent accord seront effectués conformément aux bons de commande (« BC ») émis en vertu des présentes conditions générales. TOUS LES BC EN QUESTION SERONT EXCLUSIVEMENT RÉGIS PAR LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES. Toutes les conditions générales supplémentaires ou incompatibles figurant sur un accusé de réception, une facture ou toute autre communication du Vendeur sont rejetées. En cas d'incohérence entre les dispositions contenues dans un BC et tout autre document ou accord auquel il est fait référence aux présentes ou dont les parties ont convenu séparément, l'incohérence sera résolue en donnant la priorité selon l'ordre établi ci-après :
     1. contrat écrit, séparé ;
     2. le BC auquel renvoient les présentes conditions générales ou auquel les présentes conditions générales sont jointes ;
     3. les présentes conditions générales ;
     4. dessins ;
     5. spécifications ; et
     6. tout autre document intégré par référence.
2. LIVRAISON ; EMBALLAGE ET EXPÉDITION.
   • La livraison des Produits doit être telle que stipulée dans le BC, à moins qu'il n'en soit expressément convenu autrement, et effectuée conformément au calendrier, par l'intermédiaire du transporteur et vers les installations de Stratasys indiquées au recto de la présente Commande, sans frais de mise en boîte, de transport ou d'entreposage, sauf indication contraire. Si aucun calendrier de livraison n'est spécifié dans les présentes, le Vendeur doit effectuer la livraison par le moyen de transport terrestre le plus rapide. Si aucune méthode d'expédition n'est spécifiée dans la présente Commande, le Vendeur doit recourir au transporteur le moins onéreux. LE TEMPS EST ESSENTIEL EN CE QUI CONCERNE LA LIVRAISON. S'il soupçonne ou prend connaissance d'une incapacité à délivrer en temps opportun les Produits ou les Services commandés, le Vendeur doit en informer immédiatement Stratasys. Dès réception d'un tel avis, Stratasys peut, à son gré,
     1. refuser d'accepter les Produits ou les Services et annuler la Commande ;
     2. exiger sa juste part des Produits du Vendeur disponibles et résilier le solde de la Commande ; ou
     3. exiger la livraison par le moyen la plus rapide, afin de respecter les dates de livraison, aux frais exclusifs du Vendeur.
     Le Vendeur doit emballer tous les Produits dans des conteneurs appropriés, afin de garantir un transport et une manutention sûrs, les assurer contre les dommages causés par les intempéries ou le transport et garantir les coûts de transport les plus bas. Lesdits conteneurs doivent être étiquetés de façon appropriée, contenir des feuilles avec la liste de chaque article et son numéro associé sur le BC. Le numéro de commande de Stratasys doit figurer sur tous les conteneurs, les listes d'articles, les bons de livraison et les connaissements.
3. RISQUE DE PERTE ; DESTRUCTION DES PRODUITS.
   • Le Vendeur assume tous les risques de perte concernant les Produits couverts par la présente Commande jusqu'à leur réception par Stratasys à la destination indiquée. Si les Produits visés par la présente Commande sont détruits avant leur réception par Stratasys, cette dernière peut
     1. annuler la présente Commande ou
     2. exiger la livraison par le Vendeur, dès que possible sur le plan commercial, de Produits de remplacement selon une quantité et une qualité égales.
4. INSPECTION.
   • Stratasys peut, à tout moment raisonnable, inspecter les Produits et les Services livrables visés par la présente Commande dans les installations du Vendeur (ou du sous-traitant du Vendeur). L'inspection des Produits par Stratasys avant ou après la livraison ne constitue pas pour autant une acceptation. Aucune inspection ou essai effectué avant l'acceptation finale ne dégage le Vendeur de sa responsabilité à l'égard des défauts ou autres manquements aux exigences de la commande de Stratasys.
   • Les produits visés par la présente Commande seront soumis à l'inspection finale et à l'approbation de Stratasys dans un délai raisonnable après la livraison à Stratasys, nonobstant le paiement par Stratasys avant la livraison. Stratasys peut refuser ou révoquer l'acceptation de tout Produit qui présente un défaut de matériau ou de fabrication ou qui n'est pas conforme aux spécifications de Stratasys. Stratasys peut décider de :
     1. retourner les Produits rejetés pour le prix total de la facture plus les frais de transport applicables ;
     2. conserver les produits rejetés pour leur réparation par le Vendeur ou, selon le choix de Stratasys, pour leur réparation par Stratasys avec l'aide du Vendeur que Stratasys peut raisonnablement exiger ; ou
     3. retourner au Vendeur les Produits rejetés pour leur réparation ou remplacement dans les délais que Stratasys peut raisonnablement exiger. Tous les frais et dépenses, la perte de valeur et tout autre dommage encouru par Stratasys dans le cadre de la réparation ou du remplacement de Produits ou Services non conformes peuvent être recouvrés auprès du Vendeur au moyen d'une réduction de prix équitable ou d'un crédit contre tout montant dû par Stratasys au Vendeur.
5. GARANTIE.
   • Le Vendeur garantit expressément ce qui suit :
     1. Le Vendeur cédera à Stratasys la propriété clairement établie de tous les Produits à acquérir aux termes des présentes ; libre de tout privilège, réclamation ou servitudes ;
     2. les Produits ou Services fournis seront conformes à toutes les spécifications, dessins, échantillons ou autres descriptions applicables fournis, spécifiés ou adoptés par Stratasys et à toutes les autres exigences du BC ;
     3. les Produits seront de qualité marchande, produits au moyen de matériaux et d'une fabrication fiables, et exempts de tout défaut pendant au moins un an à compter de la livraison à Stratasys, ou pendant toute période de garantie limitée plus longue que Stratasys peut spécifier dans le BC ;
     4. tous les Produits visés par un BC ont été sélectionnés, conçus, fabriqués ou assemblés par le Vendeur en fonction de l'utilisation prévue par Stratasys et seront adaptés et suffisants à ces fins. Ces garanties, ainsi que les garanties d'exécution du service du Vendeur ci-dessus et d'autres garanties, le cas échéant, survivront à l'inspection, à l'essai, à l'acceptation et au paiement des biens ou services et s'appliqueront à Stratasys, ses successeurs, ses ayants droit, ses clients à tous les niveaux et tous les utilisateurs finaux. En outre, le Vendeur garantit que tous les Produits fabriqués et vendus, ainsi que les Services fournis à Stratasys seront exempts de toute réclamation ou responsabilité émanant d'un tiers en cas de mauvaise utilisation, de détournement ou de violation prétendue d'un brevet, d'une marque de commerce, d'un droit d'auteur ou de tout autre droit. Le Vendeur accepte de défendre, à ses propres frais, y compris le paiement des dépenses et des honoraires d'avocat, contre toute réclamation, accusation ou poursuite intentée par une partie contre Stratasys ou ses clients découlant d'une violation des garanties susmentionnées, et convient d'indemniser et de dégager de toute responsabilité Stratasys et toutes les personnes qui présentent une réclamation au nom de Stratasys à l'égard de toute réclamation, demande, responsabilité, perte, jugement, sentence, amende, règlements, frais judiciaires, honoraires d'avocat et dépenses engagées en raison de telles réclamations, charges ou poursuites. Le Vendeur avertira Stratasys par écrit de chaque avis ou réclamation dont le Vendeur a connaissance. Si l'infraction présumée se rapporte à une réclamation d'un tiers fondée sur ses droits de propriété intellectuelle, le Vendeur obtiendra, à ses propres frais, soit le droit pour Stratasys de continuer à utiliser l'article, l'appareil, le matériel, la pièce, le dispositif, le procédé ou la méthode, soit, si l'exécution de ceux-ci n'en est pas affectée négativement, de les remplacer par un substitut non litigieux ou de les modifier pour qu'ils deviennent non litigieux, soit de les supprimer et de rembourser le prix d'achat, les coûts de transport et d'installation de ces derniers.
6. FACTURATION.
   • Les factures du Vendeur pour les Produits ou Services visés par la présente Commande doivent être envoyées par la poste à Stratasys (à l'attention du service des comptes fournisseurs) dans les plus brefs délais après l'expédition. Les détails de l'article, les descriptions des Produits ou Services, et les numéros de référence sur les factures du Vendeur doivent correspondre à leurs contreparties figurant au recto de la présente Commande. Les modalités de paiement standards de Stratasys sont de 60 jours nets à compter de la date de facturation, sauf accord contraire.
   • Stratasys doit payer au Vendeur
     1. le montant convenu et précisé dans la Commande ou l'Accord, ou
     2. Le prix indiqué par le vendeur à la date d'expédition (pour les Produits) ou à la date de début de la prestation (pour les Services), le moins élevé étant retenu. Les taxes applicables et autres frais tels que les frais d'expédition, les taxes sur la valeur ajoutée, les droits de douane, les impôts et les surtaxes imposées par l'état doivent être indiqués séparément sur les factures du vendeur.
   • Stratasys dispose du droit, à tout moment, de compenser toute somme due par le Vendeur à Stratasys ou à l'une de ses sociétés affiliées par toute somme payable à tout moment par Stratasys.
7. PAIEMENT.
   • Les prix des Produits sont ceux indiqués dans les BC respectifs et ne sont pas sujets à augmentation pendant la durée du contrat de fourniture. Aucun frais ou augmentation de prix de quelque nature que ce soit ne sera autorisé sauf disposition contraire stipulée par écrit par Stratasys. Sauf disposition contraire expresse, le Vendeur prendra en charge tous les frais engagés par lui-même dans le cadre de la fourniture de Produits et/ou de Services.
8. ORDRES DE MODIFICATION.
   • Stratasys peut, à tout moment, au moyen d'un ordre de modification, modifier la présente Commande eu égard aux aspects suivants: dessins, conceptions, spécifications, expédition, emballage, lieu d'inspection, lieu de livraison, lieu de réception, ajustement des quantités, ajustement des calendriers de livraison ou de la quantité de matériel fourni par Stratasys. Le Vendeur doit avertir Stratasys sans délai de toute modification du coût ou des dates prévues d'achèvement ou de livraison des Produits ou Services visés par les présentes à la suite de l'ordre de modification de Stratasys, et le Vendeur doit fournir à Stratasys les ajustements de prix proposés (avec informations à l'appui) au plus tard 30 jours après la date de réception par le Vendeur de l'ordre de modification de Stratasys.
9. MODIFICATIONS DU VENDEUR.
   • Le Vendeur ne doit apporter aucune modification aux spécifications, à la composition physique des Produits ou aux procédés utilisés pour les fabriquer, en vertu des présentes sans le consentement écrit préalable de Stratasys.
10. INDEMNISATION.
    • Le Vendeur accepte d'indemniser, de dégager de toute responsabilité et, à la demande de Stratasys, de défendre Stratasys, ses dirigeants, administrateurs, clients, agents et employés (chacun d'eux, une « Partie indemnisée ») à l'égard de toutes les réclamations, responsabilités, dommages, pertes et dépenses, y compris les honoraires et dépenses d'avocats, encourus par une Partie indemnisée en raison des actes ou omissions du Vendeur ou de ses employés, agents ou sous-traitants liés de quelque manière que ce soit aux Produits ou Services fournis dans le cadre de la présente Commande, y compris, sans s'y limiter,
      1. toute réclamation fondée sur le décès ou les lésions corporelles d'une personne, la destruction ou les dommages causés aux biens ou la contamination de l'environnement ;
      2. toute réclamation fondée sur Document n° 000393 REV C, la négligence, les omissions ou l'inconduite délibérée du Vendeur ou des employés, agents ou sous-traitants du Vendeur ; et
      3. toute réclamation émanant d'une tierce partie contre une Partie indemnisée alléguant que les Produits ou les Services, les résultats de ces Services ou de tout autre procédé fourni en vertu de la présente Commande violent un brevet, un droit d'auteur, une marque de commerce, un secret commercial ou tout autre droit de propriété d'une tierce partie, que ces Produits ou Services soient fournis seuls ou en combinaison avec d'autres. Le Vendeur ne doit pas régler de telles réclamations sans l'approbation préalable de Stratasys. Le Vendeur accepte de payer ou de rembourser tous les frais susceptibles d'être encourus par une Partie indemnisée dans le cadre de l'application de cette indemnisation, y compris les honoraires et frais d'avocats.
    • Si l'utilisation par Stratasys ou les distributeurs ou clients de Stratasys des Produits ou Services visés par la présente Commande doit être interdite ou empêchée par une action en justice, le Vendeur doit, à ses frais exclusifs,
      1. substituer des Produits ou Services entièrement équivalents et non litigieux ;
      2. modifier les Produits ou Services afin qu'ils ne soient plus litigieux, mais fonctionnent d'une façon tout à fait équivalente ;
      3. obtenir pour Stratasys et ses distributeurs ou clients le droit de continuer à utiliser les Produits ou Services ; ou
      4. rembourser tous les montants payés pour les Produits ou Services litigieux.
11. CONFIDENTIALITÉ.
    • Aucune connaissance ou information divulguée à Stratasys par le Vendeur, se rapportant de quelque façon que ce soit aux Produits ou Services visés par un BC, ne sera pas considérée comme confidentielle ou exclusive, à moins que Stratasys n'en convienne autrement par écrit ; et Stratasys acquerra toutes ces connaissances et informations sans aucune restriction (autre qu'une réclamation pour violation de brevet) comme faisant partie de la contrepartie du BC. Toute information à caractère technique ou autre obtenue ou connue par le Vendeur dans le cadre d'une commande de Stratasys ou de sa relation avec le Vendeur, est et demeurera une information précieuse, confidentielle et exclusive de Stratasys, y compris, mais sans s'y limiter, les dessins, données, spécifications, composants, concepts, conceptions ou outillage. Dans la mesure où les parties ont conclu un accord de non-divulgation (« AND ») pour protéger ces informations, les dispositions de l'AND doivent régir les dispositions contradictoires ou incompatibles des présentes. Le Vendeur s'engage à ne pas divulguer à des tiers ou utiliser pour son propre bénéfice ou avantage pécuniaire toute information confidentielle et exclusive de Stratasys. Le Vendeur convient en outre que toute amélioration, modification, tout perfectionnement ou produit conçu par le Vendeur ou conjointement par le Vendeur et Stratasys grâce aux connaissances confidentielles et exclusives acquises appartenant à Stratasys sera la propriété de Stratasys et sera traité comme une information confidentielle et exclusive appartenant à Stratasys. Le Vendeur fournira ces accords de cession ou autres transferts dans la mesure où ces actifs nécessitent une documentation distincte des présentes Conditions générales. En conséquence, le Vendeur convient que Stratasys, outre tout autre recours autorisé par la loi ou l'équité, aura le droit de demander une injonction pour faire appliquer les présentes Conditions générales. En cas d'annulation ou de résiliation d'un BC ou de la relation de travail entre les parties, ou de toute autre façon à la demande de Stratasys, le Vendeur doit remettre à Stratasys toutes les informations confidentielles lui appartenant, y compris toutes les copies, extraits ou autres reproductions de celles-ci. Les dispositions de confidentialité du présent paragraphe s'appliqueront et seront contraignantes pour les dirigeants, administrateurs, employés, conseillers, consultants et autres représentants du Vendeur, et la protection des informations et des documents confidentiels de Stratasys continuera à s'appliquer expressément après toute expiration ou résiliation de toute relation entre les parties indéfiniment et tant que ces renseignements demeureront confidentiels ou exclusifs, à moins et seulement dans la mesure où Stratasys a consenti qu'il en soit autrement dans un écrit signé de sa part.
12. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ; PRODUIT DE TRAVAIL.
    • Le Vendeur convient que lorsqu'il entreprend des activités de recherche, de développement et/ou de conception en utilisant les informations fournies par Stratasys, tous les droits, titres et intérêts sur le produit du travail obtenu, y compris, sans limitation, tout le savoir-faire, les secrets commerciaux et la propriété intellectuelle seront exclusivement détenus par Stratasys. Le vendeur doit prendre toutes les mesures nécessaires pour s'assurer que Stratasys obtient la pleine propriété légale de ces droits. Le Vendeur s'assurera que ses employés, agents et sous-traitants renoncent à toute réclamation et cèdent à Stratasys tous les droits ou intérêts dans tout produit créé dans le cadre de la présente Commande. Le vendeur accorde à Stratasys le droit de produire des copies, des reproductions ou des travaux dérivés du matériel fourni aux termes du présent accord aux fins du présent accord. Le vendeur ne procédera à aucune rétro-ingénierie, décompilation ou à aucun désassemblage de toute technologie, logiciel, matériel, produits ou autres articles appartenant à Stratasys ou fournis par Stratasys.
13. ASSURANCE.
    • Le Vendeur fournira et maintiendra pour les Services rendus pendant toute la durée du présent Contrat, y compris toute obligation de garantie, l'assurance suivante (et concernant les polices sur une base des « réclamations présentées », pour une période supplémentaire de 24 mois après) :
      1. Indemnisation des accidents du travail : statutaire conformément à l'état dans lequel les services sont exécutés ;
      2. Responsabilité de l'employeur à hauteur de 1 000 000 $ par sinistre ;
      3. Responsabilité civile générale avec des limites de 1 000 000 $ par sinistre, soit 2 000 000 $ au total, pour les dommages corporels et les dommages matériels combinés. La police comprendra les garanties suivantes :
         1. responsabilité contractuelle générale,
         2. Produits,
         3. travaux livrés, et
         4. couverture indépendante des Vendeurs ;
      4. Responsabilité automobile avec des limites de 1 000 000 $ par sinistre pour les dommages corporels et les dommages matériels combinés, si l'utilisation d'une automobile est requise par les services prêtés aux fins de la présente. La couverture comprend les voitures « achetées », « louées » et « non possédées »;
      5. Responsabilité multirisques ou additionnelle avec des limites de 5 000 000 $ par sinistre et agrégée pour les dommages corporels et les dommages matériels. La police doit être « follow form » et doit donc adopter le même texte d'assurance que toutes les polices primaires énumérées ci-dessus, à l'exception de l'indemnisation des accidents du travail ;
      6. Assurance responsabilité professionnelle. Dans la mesure où le Vendeur fournit des services de conception, il obtiendra des niveaux adéquats d'assurance responsabilité professionnelle pour couvrir les risques de perte raisonnablement liés à la portée et à l'étendue des Services fournis. La couverture minimale sera la suivante : limite combinée simple de 1 000 000 $ par accident. La police d'assurance responsabilité professionnelle aura un effet rétroactif à la date à laquelle le Vendeur a prêté les services pour la première fois dans le cadre du projet et avec une période de découverte ;
      7. Toutes les assurances requises ci-dessus seront souscrites auprès d'assureurs notés A ou mieux par le dernier Guide « Bests » ;
      8. Toutes les polices, à l'exception de l'indemnisation des accidents du travail, incluront Stratasys à titre d'assuré additionnel et comprendront une renonciation à la subrogation en faveur de Stratasys. L'assurance du vendeur sera primaire et non contributive à celle maintenue par Stratasys ; et
      9. A la demande de Stratasys, le Vendeur doit fournir un certificat d'assurance conforme aux polices spécifiées ci-dessus.
14. RÉSILIATION MOTIVÉE.
    • Si le Vendeur
      1. devient incapable de rembourser ses dettes à mesure qu'elles arrivent à échéance, ou fait l'objet d'une demande de dépôt de bilan,
      2. un changement de propriété ou de direction survient, de sorte qu'un concurrent de Stratasys acquiert une propriété ou une participation majoritaire dans le Vendeur, et/ou
      3. un manquement important dans l'exécution d'une disposition du contrat d'approvisionnement, Stratasys peut, à sa discrétion, résilier la présente Commande ou tout autre BC de façon « motivée » en envoyant au Vendeur un préavis écrit de trente (30) jours. Si le Vendeur, pendant la période de préavis de trente jours, corrige la cause donnant lieu à l'avis et donne satisfaction à Stratasys, celle-ci peut annuler la résiliation. Dans l'éventualité où Stratasys résilie une commande en vertu du présent Article, elle disposera de tous les droits et recours disponibles en vertu de la loi et de l'équité, et n'aura aucune autre obligation envers le Vendeur. En cas de résiliation, le Vendeur fournira rapidement à Stratasys, à ses frais, toutes les informations confidentielles de Stratasys, le produit du travail ou d'autres outils et biens appartenant à Stratasys et en possession du Vendeur.
15. RÉSILIATION POUR DES RAISONS DE COMMODITÉ.
    • Stratasys peut à tout moment, au moyen d'un avis au Vendeur, résilier la totalité ou une partie de la présente Commande, avec prise d'effet à la date indiquée dans ledit avis. Dès réception de l'avis de résiliation de Stratasys, le Vendeur doit arrêter le travail et prendre toute autre mesure spécifiée par Stratasys dans ledit avis, afin de faciliter la résiliation de la Commande ou de la partie concernée.
    • Dès la résiliation, Stratasys n'engagera aucune autre dépense ou responsabilité envers le Vendeur, sauf pour les Produits déjà livrés et/ou les coûts réels moins toute valeur commerciale encourue à la date de la résiliation. Le Vendeur ne peut pas, six (6) mois après la réception de l'avis de résiliation de Stratasys, soumettre à cette dernière une demande de remboursement des coûts encourus par le Vendeur en raison de la résiliation de Stratasys pour des raisons de commodité. Le Vendeur a l'obligation d'atténuer les dommages.
16. MESURE INJONCTIVE.
    • Étant donné que les dommages subis suite à la violation du présent Accord peuvent être difficiles à déterminer et que la violation du présent Accord peut entraîner un préjudice irréparable pour Stratasys, laquelle ne pourrait pas être compensée de façon appropriée par des dommages-intérêts, le Vendeur consent par les présentes au prononcé d'une ordonnance à son encontre, en vue de prévenir toute violation du présent Accord ou toute violation continue du présent Accord par le Vendeur, ainsi que tout autre recours à cet égard en droit ou en équité.
17. FORCE MAJEURE.
    • Ni le Vendeur ni Stratasys ne peuvent être tenus responsables de tout retard ou défaut d'exécution de l'une quelconque de leurs obligations en vertu de la présente Commande si et dans la mesure où ce retard ou défaut est dû à des circonstances échappant au contrôle raisonnable de ladite partie, y compris, mais sans s'y limiter, les incendies, inondations, explosions, accidents, catastrophes naturelles, guerres ou émeutes déclarées et non déclarées, grèves ou émeutes, pénuries de matériaux ou d'installations de transport, incapacité d'obtenir des licences d'exportation ou d'importation, actes des pouvoirs publics ou toute disposition ou exigence par une loi, un règlement, une ordonnance ou une règle.
18. CONFLITS DE TRAVAIL.
    • Le Vendeur doit informer rapidement Stratasys de tout conflit de travail ou problème susceptible d'affecter la capacité du Vendeur à livrer des Produits ou Services conformément aux conditions de la présente Commande. Stratasys n'est aucunement obligé de rembourser au Vendeur les pertes ou les coûts supplémentaires encourus par ce dernier suite à des conflits de travail.
19. LIMITATION DES RECOURS ; LIMITATION DE RESPONSABILITÉ.
    • Le seul recours du Vendeur en raison de la violation de la présente Commande par Stratasys sera le droit à des dommages-intérêts d'un montant égal à la différence entre le prix du marché des Produits ou Services en question au moment de la violation et le prix d'achat spécifié dans la présente Commande. STRATASYS NE PEUT EN AUCUN CAS ÊTRE TENUE POUR RESPONSABLE ENVERS LE VENDEUR OU UN TIERS POUR TOUT DOMMAGE ACCESSOIRE, INDIRECT, SPÉCIAL OU CONSÉCUTIF DÉCOULANT DE LA PRÉSENTE COMMANDE, QU'IL AIT ÉTÉ OU NON INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ D'UN TEL DOMMAGE.
20. VENDEUR INDÉPENDANT.
    • Le vendeur est un entrepreneur indépendant à tous les effets, sans autorisation expresse ou implicite de lier Stratasys par contrat ou d'une autre façon. Le Vendeur garantira, à ses frais exclusifs, une assurance accidents du travail, une assurance invalidité et de toute autre assurance exigée par la loi. Stratasys ne fournira pas d'avantages sociaux au Vendeur ou aux employés du Vendeur, et ne sera pas responsable de leur paiement. Le vendeur paiera toutes les taxes obligatoires, fédérales, d'État ou locales, y compris, mais sans s'y limiter, les impôts sur le revenu, les taxes FICA, les charges sociales ou les impôts sur le travail indépendant, les taxes sur les indemnités de chômage et tous les autres droits, redevances, licences ou autres paiements exigés par la loi sur toute rémunération versée par Stratasys au Vendeur aux termes du présent Accord. Le Vendeur renonce par les présentes à tout droit de former un recours ou de déposer une réclamation à l'encontre de Stratasys ou de l'une de ses sociétés affiliées quant au droit aux avantages sociaux des employés à l'égard des périodes de travail aux termes des présentes.
21. RESPECT DE LA LOI.
    • Le Vendeur doit se trouver en conformité avec les lois, règles, règlements ou ordonnances en vigueur en rapport avec ses obligations en vertu des présentes. À la demande de Stratasys, le Vendeur doit émettre des certificats attestant la conformité aux lois ou règlements pouvant s'appliquer aux Produits ou Services visés par la présente Commande dans chaque cas, satisfaisants pour Stratasys sur la forme et le fond.
22. SOUS-TRAITANCE.
    • Le Vendeur ne doit pas, sans l'accord préalable de Stratasys, sous-traiter plus de 25 % de la valeur de cette Commande (à l'exception des matières premières).
23. CONTRÔLES À L'EXPORTATION/IMPORTATION.
    • Le Vendeur n'utilisera, n'exportera, ne réexportera ou ne publiera aucune technologie ou donnée technique fournie au Vendeur par Stratasys ou l'une des filiales ou sociétés affiliées de Stratasys en vertu de la présente Commande, sauf en conformité avec la réglementation américaine applicable en matière d'exportation.
    • Le Vendeur convient que, sauf convention contraire expresse, Stratasys ne jouera aucun rôle dans l'importation des Produits, que la ou les transactions objet de la présente Commande seront effectuées postérieurement à l'importation et que le Vendeur ne permettra pas ni ne pendra ses dispositions pour que le nom de Stratasys soit indiqué en tant qu'« importateur officiel » sur toute déclaration en douane et que le Vendeur se conformera à toutes les lois, règles et tous les règlements applicables régissant les achats à l'étranger et l'importation.
24. PRIVILÈGES ET RÉCLAMATIONS.
    • Le Vendeur doit tenir Stratasys et le propriétaire totalement indemnes contre tous les privilèges et/ou réclamations des employés, des fournisseurs de matériaux et des sous-traitants du Vendeur contre Stratasys ou la propriété sur laquelle ou pour laquelle les Services sont exécutés et fournira au Vendeur, sur demande, des affidavits d'état des comptes et des libérations de privilèges.
25. LES BIENS DE STRATASYS.
    • Tous les matériaux et les stocks fournis par Stratasys, ou que Stratasys autorise expressément le Vendeur à acquérir, développer ou concevoir pour les travaux relatifs à la présente Commande, sont la propriété exclusive de Stratasys. Les biens doivent être répertoriés et maintenus en bon état pour effectuer le travail par le Vendeur et à ses frais. Ils seront retournés à Stratasys dans les 72 heures suivant la résiliation, l'expiration ou la demande de Stratasys. Les Biens seront livrés FOB à l'usine du Vendeur. Les Biens sont entretenus aux risques du Vendeur. Tous les frais de matériel et d'inventaire sont inclus dans le prix de cette commande.
26. RAPPELS DE PRODUITS.
    • Si des biens vendus à l'Acheteur en vertu des présentes contiennent selon le Vendeur, l'Acheteur ou tout organisme gouvernemental ou tribunal un défaut ou des lacunes en termes de qualité ou de rendement, ou ne sont pas conformes à une norme ou exigence de manière, à un point tel qu'il s'avère souhaitable que ces biens soient retravaillés ou rappelés, le Vendeur ou l'Acheteur se communiqueront rapidement les faits pertinents et prendront des mesures correctives, à condition que l'Acheteur coopère avec le Vendeur et assiste ce dernier à réaliser toutes les déclarations et actions correctives nécessaires, et à condition que rien dans cet Article n'empêche l'Acheteur de prendre lesdites mesures requises en vertu d'une loi ou d'une réglementation. Le Vendeur paiera tous les frais raisonnables nécessaires pour déterminer la nécessité d'un rappel ou d'une remise en état, et prendra en charge toutes les dépenses pour effectuer les réparations ou modifications nécessaires, sauf dans la mesure où le Vendeur et l'Acheteur conviennent de l'exécution de ces réparations par l'Acheteur selon d'autres conditions mutuellement acceptables. Les parties reconnaissent qu'il est possible que d'autres produits fabriqués par le Vendeur contiennent le même défaut ou la même lacune que les produits fabriqués pour l'Acheteur. L'Acheteur et le Vendeur conviennent que tout rappel impliquant des Produits pour l'Acheteur sera traité séparément et distinctement des rappels similaires d'autres produits du Vendeur ; à condition que ce traitement séparé et distinct soit légal et que le Vendeur ne manque en aucun cas de fournir à l'Acheteur au moins la même protection sur ses Produits que celle qu'il fournit à ses autres clients dans le cadre de rappels similaires. Chaque partie consultera l'autre avant de réaliser une déclaration au public ou à un organisme gouvernemental concernant les risques potentiels pour la sécurité des produits achetés en vertu des présentes, sauf si une telle consultation empêchait la notification en temps opportun exigée par la loi.
27. OBSOLESCENCE.
    • Le Vendeur s'engage à avertir Stratasys dans un délai raisonnable et suffisant pour préserver les intérêts de Stratasys en cas d'obsolescence suspectée ou connue du produit affectant les Produits en vertu des présentes. Le Vendeur fera de son mieux pour
      suivre la disponibilité commerciale des pièces liées aux Produits ;
    • obtenir des achats de dernière minute en quantités suffisantes pour satisfaire la demande de Stratasys ; et
    • trouver des solutions de rechange adéquates pour les pièces connues ou soupçonnées pour une période de cinq (5) ans ou pour la durée du Contrat, selon la période la plus longue.
28. MINERAIS DE CONFLIT.
    • Le Vendeur convient et déclare qu'il répondra en temps opportun à toute demande de Stratasys ou en son nom, pour obtenir des renseignements sur les Produits livrés en vertu des présentes contenant des minerais de conflit (« MC »), au sens de l'Article 13(p) de la Securities Exchange Act de 1934 et de l'Article 1502 de la Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (collectivement, « Règlements sur les minerais de conflit »). Ces informations doivent
      1. figurer sur une déclaration réalisée par le Vendeur, avec le plus grand soin et en toute bonne foi, à la suite d'une enquête de vérification diligente raisonnable ; et
      2. être soumises à Stratasys ou à sa tierce partie autorisée, sous la forme requise par Stratasys, au plus tard quinze (15) jours ouvrables à compter de la réception de la demande de Stratasys.
    • Le Vendeur doit inclure la substance du présent Article sur les minerais de conflit dans tous les contrats de sous-traitance attribués par le Vendeur pour des travaux dans le cadre du présent Contrat. Par ailleurs, le Vendeur accepte et déclare qu'il informera Stratasys de tout changement dans les informations fournies en vertu de la présente clause et fournira toutes les informations demandées par Stratasys en vue de garantir la conformité avec la réglementation sur les minerais de conflit. Tout manquement aux obligations du Vendeur en vertu de la présente clause sera considéré comme un manquement important aux présentes conditions.
29. CODE DE CONDUITE.
    • Le Vendeur accuse réception d'une copie du Code de conduite professionnelle de Stratasys (ci-après, le « Code ») et exécutera les Services conformément à ce Code. Le Vendeur évitera tout conflit d'intérêts tel que défini dans le Code et informera rapidement Stratasys de toute circonstance dont le Vendeur a connaissance et qui pourrait donner lieu à un tel conflit. Le Vendeur fournira à tout employé affecté à Stratasys un exemplaire du Code et l'informera de son obligation de se conformer au Code.
30. ESCLAVAGE/TRAITE DES PERSONNES.
    • Le Vendeur garantit qu'il a mis en place des contrôles adéquats pour empêcher l'esclavage, la traite des personnes, le travail des enfants et le travail forcé. Le Vendeur garantit en outre qu'il respectera toutes les lois et réglementations relatives à l'esclavage, à la traite des personnes, au travail des enfants, au travail forcé et au traitement éthique des personnes. Stratasys se réserve le droit de vérifier le respect des clauses de cet Article de la part du Vendeur.
31. CLAUSE DE VÉRIFICATION DES COMMANDES À PRIX COÛTANT MAJORÉ OU PAR CATALOGUE.
    • Stratasys peut vérifier les commandes passées pour s'assurer que les prix contractuels sont appliqués uniformément à toutes les commandes. Si une vérification est réalisée, Stratasys effectuera un échantillonnage statistique de toutes les commandes (« Échantillon ») passées par l'intermédiaire du Vendeur. Le pourcentage d'erreur entre le prix réel payé et le prix contractuel pour l'Échantillon sera appliqué à la valeur d'achat totale pour toutes les commandes passées pendant la durée de l'Accord. La partie ayant bénéficié de l'erreur paiera la différence à l'autre partie dans les 30 jours suivant la conclusion de la vérification. Les détails de l'évaluation seront fournis au Vendeur. Le Vendeur s'engage à coopérer pleinement avec Stratasys pendant la vérification et à lui fournir tous les documents pertinents nécessaires à sa réalisation.
32. OBLIGATIONS POUR LES MÉTHODES DE COMMANDE SPÉCIALES.
    • Les produits achetés dans le cadre de l'Accord annexe peuvent changer pendant toute la durée du contrat à mesure que les conditions changent. Il est convenu et entendu que les quantités prévues ne sont que des estimations et n'impliquent pas un engagement ferme de la part de Stratasys. Les commandes générales/cadres sont fondées sur la valeur estimée en dollars des dépenses de Stratasys (montants estimés). Stratasys n'a aucune obligation d'acheter ou de satisfaire aux montants estimés. Le Vendeur doit informer Stratasys par écrit de tout dépassement potentiel ou réel du montant estimé, afin d'obtenir l'autorisation et l'approbation appropriées de l'augmentation du montant estimé. Stratasys n'a aucune obligation de payer pour des Produits ou des Services dans la mesure où les coûts sont supérieurs aux montants estimés.
33. DIVISIBILITÉ.
    • Si une disposition de la présente Commande est déclarée non valable, non autorisée ou inapplicable, la validité, la légalité et l'applicabilité des autres dispositions ne seront en aucune façon affectées ou altérées.
34. CESSION ; RENONCIATION.
    • Le vendeur ne peut céder la présente Commande ou l'un de ses droits ou obligations aux termes des présentes sans le consentement préalable de Stratasys et toute cession sans ce consentement sera nulle et non avenue. Une exemption en cas de manquement en vertu des présentes ou d'une condition de la présente Commande ne sera pas réputée être une exemption en cas de manquement à tout autre défaut ou à toute autre condition.
35. NOTIFICATIONS.
    • Toutes les notifications et autres communications relatives à la présente Commande, notamment les consentements, doivent être faites par écrit et adressées au Vendeur ou à Stratasys aux adresses indiquées au recto de la présente Commande et seront considérées comme ayant été délivrées dans les cas suivants :
      1. elles sont délivrées personnellement,
      2. elles sont envoyées par télécopie ou e-mail confirmé,
      3. elles sont envoyées par messagerie commerciale rapide avec un reçu de vérification écrit, ou
      4. trois (3) jours après l'envoi, port payé, par courrier de première classe ou recommandé.
36. SURVIE DES OBLIGATIONS.
    • Toutes les obligations et tous les devoirs qui, de par leur nature, s'étendent au-delà de l'expiration ou de la résiliation de la présente Commande survivront à l'expiration ou à la résiliation de la présente Commande.
37. LÉGISLATION APPLICABLE. Pour les Commandes passées à l'intérieur des États-Unis :
    • La présente Commande est régie et interprétée conformément aux lois du Minnesota, à l'exclusion de ses règlements relatifs aux conflits des lois. Le tribunal de district du comté de Hennepin, Minnesota, ou le tribunal de district des États-Unis pour le district du Minnesota aura compétence exclusive sur toutes les controverses découlant de la présente Commande ou s'y rapportant. Le Vendeur et Stratasys conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas aux conditions générales de la présente Commande. Pour les Commandes passées à l'extérieur des États-Unis : La présente ordonnance est régie par la législation nationale de la Suisse, sans référence à son droit privé international. La convention des Nations unies sur les Contrats de vente des marchandises ne s'applique à aucune transaction décrite ici. Tout différend, controverse ou réclamation découlant de la présente Commande ou s'y rapportant, y compris la validité, l'invalidité, la violation ou la résiliation de celle-ci, sera réglé par arbitrage conformément au Règlement suisse d'arbitrage international des Chambres de commerce suisses en vigueur à la date à laquelle la notification d'arbitrage est soumise conformément au présent Règlement. Un seul arbitre sera désigné. La procédure d'arbitrage aura lieu à Zurich. La procédure arbitrale doit se dérouler en langue anglaise.
38. ÉGALITÉ DES CHANCES EN MATIÈRE D'EMPLOI.
    • Pour toutes les Commandes américaines, les parties incorporent par les présentes les exigences de 41 C.F.R. §§ 60-1.4(a)(7), 60-250.4 et 60-7 41.1, le cas échéant. Les parties doivent se conformer aux exigences de 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) et 60-741.5(a). Ces réglementations interdisent la discrimination contre les personnes qualifiées en raison de leur statut d'anciens combattants protégés ou de personnes handicapées, et interdisent la discrimination contre toutes les personnes en raison de leur race, de leur couleur, de leur religion, de leur sexe ou de leur origine nationale. De plus, ces réglementations exigent que les entrepreneurs principaux et les sous-traitants visés prennent des mesures positives pour embaucher et promouvoir des personnes sans distinction de race, de couleur, de religion, de sexe, d'origine nationale, de statut d'ancien combattant protégé ou d'invalidité.
39. DROITS DE LA NLRA.
    • Pour toutes les Commandes aux États-Unis, le Vendeur doit se conformer au contrat ou le BC doit citer le 29 CFR Part 471, Annexe A à la sous-partie A.
40. PASSATION DES MARCHÉS DU GOUVERNEMENT FÉDÉRAL.
    • Lorsque les travaux réalisés pour un BC sont en rapport avec un contrat principal ou un contrat de sous-traitance du gouvernement des États-Unis, outre les dispositions générales des présentes, les dispositions supplémentaires énoncées dans les conditions générales du gouvernement s'appliquent et sont incorporées par renvoi, comme l'exigent les conditions du contrat principal ou l'application de la loi ou de la réglementation. Toutes les clauses incorporées aux présentes sont celles en vigueur à la date du présent BC et ont la même force et le même effet que si elles étaient données en texte intégral. En cas de conflit entre ces dispositions du FAR ou du DFAR et les dispositions générales des présentes, les dispositions du FAR, du DFAR ou du NFS s'appliquent.
41. NIVEAU DE PRIORITÉ.
    • Si le BC est identifié comme un „Rated Order‟ certifié pour la défense nationale, ledit BC sera considéré comme une commande notée et le Vendeur devra respecter toutes les exigences du Règlement sur les priorités de défense et le système d'allocation (15 C.F.R.). Part 700).
42. ANTICORRUPTION.
    • Le Vendeur comprend et accepte de se conformer au Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis, qui interdit à l'Acheteur et au Vendeur de fournir quoi que ce soit de valeur à un agent public étranger dans le but d'obtenir ou de conserver des contrats. Le Vendeur s'engage à ne rien donner de valeur, y compris, mais sans s'y limiter, des cadeaux d'affaires et le remboursement des frais de voyage, à tout fonctionnaire d'un gouvernement étranger. Le Vendeur s'engage à s'assurer qu'il respecte toutes les exigences relatives à son accord commercial avec l'Acheteur, y compris les exigences d'enregistrement, et garantit que ce BC est conforme à toutes les lois et réglementations applicables du ou des pays dans lesquels il fournit un service à l'Acheteur.
43. GRATIFICATIONS.
    • Le Vendeur garantit que ni lui, ni aucun de ses employés, agents ou représentants n'a offert ou donné, ou n'offrira ou ne donnera, aucune gratification à l'Acheteur.
44. INTÉGRALITÉ DU CONTRAT ; MODIFICATION
    • La présente Commande constitue l'énoncé complet et définitif des modalités du contrat entre les parties et remplace toutes les autres négociations et ententes antérieures ou contemporaines, orales ou écrites, se rapportant à l'objet des présentes. La présente Commande ne peut être modifiée, sauf par écrit et signée par les deux parties.